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北人印刷機(jī)械股份有限公司第七屆董事會第五次臨時會議決議公告

2012-11-03 11:59 來源：上海證券報責(zé)編：陳培

摘要：: 根據(jù)2012年10月26日發(fā)出的會議通知，北人印刷機(jī)械股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會第五次臨時會議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)榮昌東街6號公司二樓6203會議室召開。應(yīng)出席會議的董事11名，親自出席會議的董事11名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

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小C專訪·煒岡股份董事

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　10、審議通過關(guān)于變更公司名稱的議案

　　本次重組的《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》生效且重組實(shí)施完成后，擬將公司之中文名稱“北人印刷機(jī)械股份有限公司”更改為“北京京城機(jī)電股份有限公司”（暫定名，具體名稱以工商注冊登記為準(zhǔn)）；而公司之英文名稱“Beiren Printing Machinery Holdings Limited”則更改為“Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited」”。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　11、審議通過公司于2012年12月18日（星期二）召開2012年度第一次臨時股東大會

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　12、審議通過子公司北京北人富士印刷機(jī)械有限公司與大股東北人集團(tuán)公司簽署委托加工生產(chǎn)合同的議案（本議案詳細(xì)內(nèi)容見公告編號2012-042的關(guān)聯(lián)交易公告）

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　北人印刷機(jī)械股份有限公司董事會

　　2012年11月2日

　　附件1

　　北人印刷機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　北人印刷機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2012年7月5日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過了公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等相關(guān)議案，公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與北京京城機(jī)電控股有限責(zé)任公司(以下簡稱“京城控股”)擁有的北京天海工業(yè)有限公司（以下簡稱“天海工業(yè)”）71.56%的股權(quán)（京城控股目前正在履行對天海工業(yè)增資23,000萬元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業(yè)的股權(quán)比例約上升為88.51%，股權(quán)比例以工商登記為準(zhǔn)）、京城控股（香港）有限公司（以下簡稱“京城香港”）100%的股權(quán)、剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的北京京城壓縮機(jī)有限公司（以下簡稱“京城壓縮機(jī)”）100%的股權(quán)進(jìn)行置換。鑒于上述董事會后京城控股以貨幣形式分別對京城壓縮機(jī)增資2,999萬元、對天海工業(yè)增資23,000萬元，且本次資產(chǎn)置換涉及的審計報告、資產(chǎn)評估及相關(guān)盈利預(yù)測報告均已出具，公司將于2012年11月2日召開第七屆董事會第五次臨時會議就本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，在本次董事會會議召開前已仔細(xì)審閱了有關(guān)資料，一致同意將本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)議案提交公司董事會審議，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　一、本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，同時鑒于本次重大資產(chǎn)重組的交易對方京城控股為公司的關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次董事會會議的召集召開、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、公司章程以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　二、本次交易的實(shí)施將有利于改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ欣诠镜拈L遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司全體股東的利益。

　　三、本次重大資產(chǎn)重組方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重組方案具備可操作性。

　　四、公司聘請的評估機(jī)構(gòu)（北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司）具有證券從業(yè)資格和國有資產(chǎn)評估資質(zhì)，本次評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，評估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性；本次評估的前提假設(shè)合理，選擇的評估方法充分考慮了上市公司重大資產(chǎn)重組目的與評估對象的實(shí)際情況，評估方法合理，評估結(jié)果公允合理。

　　五、本次交易的擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)之價格以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)或備案的擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)《評估報告》的結(jié)果確定,不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。