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北人印刷機械股份有限公司第七屆董事會第五次臨時會議決議公告

2012-11-03 11:59 來源：上海證券報責編：陳培

摘要：: 根據(jù)2012年10月26日發(fā)出的會議通知，北人印刷機械股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會第五次臨時會議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)榮昌東街6號公司二樓6203會議室召開。應出席會議的董事11名，親自出席會議的董事11名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

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　　6、審議通過關于批準本次重大資產(chǎn)重組相關財務報告和盈利預測報告的議案

　　經(jīng)董事會審議，同意公司根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理相關法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制的2011年度及2012年1-7月備考合并財務報表及附注；2012年度、2013年度備考合并盈利預測表及報告；2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-7月份合并財務報表及附注。

　　由于本議案內(nèi)容涉及關聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關聯(lián)董事進行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　7、審議通過關于公司董事會對于本次重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)評估相關事項發(fā)表意見的議案

　　公司董事會認為，本次資產(chǎn)重組的擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的價值已經(jīng)具有證券業(yè)務資產(chǎn)評估資格的評估機構評估。本次重大資產(chǎn)重組的評估機構獨立、評估假設前提合理、評估方法與評估目的相關，評估定價公允。本次交易標的的交易價格以評估機構出具并經(jīng)有權國有資產(chǎn)管理部門核準的資產(chǎn)評估結果為依據(jù)，交易價格合理、公允，不存在損害公司及其公司股東利益的行為。

　　由于本議案內(nèi)容涉及關聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關聯(lián)董事進行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　8、審議通過關于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案

　　公司董事會認為，公司本次重大資產(chǎn)重組事項履行了現(xiàn)階段必須的法定程序，符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本公司章程的規(guī)定；公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件合法有效；公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權0票。

　　9、審議通過關于提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案

　　為保證本次重大資產(chǎn)重組的順利進行，公司擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次重大資產(chǎn)重組的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根據(jù)具體情況制定和實施本次交易的具體方案；

　�。�2）根據(jù)中國證監(jiān)會的核準情況和市場情況,按照股東大會審議通過的方案,全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；

　�。�3）根據(jù)公司股東大會批準的本次重大資產(chǎn)重組方案，修改、補充、完善、簽署和執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關的協(xié)議和文件；如國家對重大資產(chǎn)重組有新的規(guī)定或有關政府部門有相關要求，由董事會根據(jù)相關規(guī)定和要求對本次重大資產(chǎn)重組方案進行必要的調(diào)整；

　　（4）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關的一切協(xié)議和文件；

　�。�5）本次交易完成后，相應修改公司經(jīng)營范圍等相關公司章程條款,辦理相關工商變更登記事宜；

　�。�6）辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關的其他事宜。

　　上述授權自公司股東大會審議通過之日起12 個月內(nèi)有效。