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石峴紙業(yè)重組收購景山創(chuàng)新變身物聯(lián)網(wǎng)公司巧避借殼上市

2016-01-04 10:16 來源：中國證券網(wǎng) 責(zé)編：江佳

摘要：: 在2015年的最后一天，石峴紙業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組方案，向永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、控股股東盛鑫元通、寶潤通元、天合時代發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，共作價17.1億元購買北京景山創(chuàng)新通信技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。

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【CPP114】訊：在2015年的最后一天，石峴紙業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組方案，向永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、控股股東盛鑫元通、寶潤通元、天合時代發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，共作價17.1億元購買北京景山創(chuàng)新通信技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。其中擬以不低于7.87元/股向永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、盛鑫元通、寶潤通元、天合時代定向發(fā)行股份1.086億股，同時向包括盛鑫元通在內(nèi)的不超過10名特定投資者以不低于9.62元/股發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過8.55億元，扣除中介機構(gòu)費用后用于支付該次交易的現(xiàn)金對價。本次收購后盛鑫元通仍為公司實際控制人，持股20.47%，廣興順業(yè)為二股東持股7.43%。

景山創(chuàng)新主要從事物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端及移動通信終端解決方案的提供及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)及銷售。2015年前9月實現(xiàn)營收3.18億元，凈利潤5041.76萬元;2014年實現(xiàn)營收1.59億元，凈利潤2053.98萬元;2013年實現(xiàn)營收6803.92萬元，業(yè)績虧損435.89萬元。重組完成后公司主業(yè)將由紙漿等變成一家以物聯(lián)網(wǎng)為主營業(yè)務(wù)的公司。根據(jù)交易對方承諾，景山創(chuàng)新2016年度、2017年度和2018年度實現(xiàn)的歸屬于母公司股東所有的凈利潤不低于1.55億元、1.88億、2.2億元。完成后公司的業(yè)績也將將大為改觀。

值得注意的是標(biāo)的公司2013、2014年的業(yè)績并不理想，如果觸及到借殼上市將很難過關(guān)，公司在這次重組中很巧妙地規(guī)避開借殼，僅變成一次重大資產(chǎn)重組。《重組管理辦法》第十三條規(guī)定：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的。根據(jù)上述規(guī)定，借殼上市系指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為。

在2015年11月28日，上市公司先完成實際控制人的變更，根據(jù)《石峴紙業(yè)關(guān)于股東權(quán)益變動及公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》等公告，上市公司原控股股東金誠實業(yè)在2015年11月27日分別與盛鑫元通、王藝莼簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以市值近五折合計8億多元對價將其持有的上市公司股份101,736,904股即19.06%的股份轉(zhuǎn)讓給盛鑫元通;將其持有的上市公司股份30,000,000股即5.62%的股份轉(zhuǎn)讓給王藝莼。2015年12月11日上述股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記。盛鑫元通持有上市公司股份101,736,904股，占本公司總股本的19.06%，成為公司新的第一大股東，上市公司控股東由金誠實業(yè)變更為盛鑫元通。根據(jù)盛鑫元通股東朱勝英、孔汀筠、李東鋒三人于2015年11月16日簽署的《一致行動人協(xié)議》，三人為一致行動人，為上市公司實際控制人。

經(jīng)過實際控制人變更后，本次重大資產(chǎn)重組保證了向收購人盛鑫元通收購的資產(chǎn)不超過上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度(2014年度)經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的100%。2015年12月18日，盛鑫元通與永豐興業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取得景山創(chuàng)新13.89%的股權(quán)。本次交易中上市公司擬收購盛鑫元通持有的景山創(chuàng)新13.89%股權(quán)。截至2014年12月31日，石峴紙業(yè)的資產(chǎn)總額為42,986.63萬元。標(biāo)的公司景山創(chuàng)新2015年9月30日資產(chǎn)總額為39,455.02萬元，盛鑫元通所持景山創(chuàng)新13.89%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)總額為5,480.30萬元，成交金額為23,751.90萬元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條第一款的規(guī)定“購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)”，即景山創(chuàng)新13.89%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)總額為23,751.90萬元。本次重大資產(chǎn)重組向收購人盛鑫元通收購的資產(chǎn)總額占上市公司2014年末資產(chǎn)總額(42,986.63萬元)的比例為55.25%，不超過上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度(2014年)經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的100%。本次重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更。通過先變更實際控制人，實際控制人購買部分標(biāo)的資產(chǎn)，再收購標(biāo)的資產(chǎn)三部曲成功地避開借殼上市。

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